一艘太空船在华盛顿附近的小镇坠毁，人们一觉醒来，发现身边的人变得冷漠而陌生精神科医生卡罗尔（妮可•基德曼 饰）和助手本（丹尼尔•奎格 饰）几经周折，发现这种变化是因为感染了外星病毒。灾难不可控制的蔓延，感染的人越来越多，他们占领城市，设置隔离区，想把人类变成没有情感的怪物，卡罗尔带着儿子奥利弗开始逃...

一个巨大的火球照亮了华盛顿特区的天空，宇宙飞船“爱国者号”随着一场大爆炸而四分五裂，碎片也降落在了美国的各个角落……然而这并没有引起市民太大的恐慌，因为“权威人士”马上通过电视向所有人通报：“一切尽在掌握中。”但任何人都没有料到的是，一种古怪且陌生的太空生命体依附在爆炸产生的碎片上抵达地球，它的力量...