從小一起長大的醒悟、清標和佩君，三人是青梅竹馬，長大後各奔東西，醒悟混跡黑道，為幫派大哥打天下佔地盤，再一次替大哥圍勢時，沒想到對方竟是同鄕好友清標，多年不見，童年好友竟然都在刀口上討生活；清標拿人錢財因此無法顧慮兩人童年情誼，跟醒悟打起來，被醒悟誤殺一刀，警察隨即趕到，全部人被逮入獄...