故事产生在解放前的北京。丐帮首级牛二爷（韩善绪 饰）成天带一帮泼皮横行街市商人，孙豆汁（梁庆刚 饰）因没孝敬牛二，豆汁摊被牛二捣毁，儿子孙六（吴卫东 饰）血气方刚，非要找牛二拼命。烤肉铺刘掌柜与孙六同时相中李窝脖（王宁生 饰）的闺女李淑英（吴炜玲 饰），无奈孙六人穷志短，只好参加丐帮，仰仗牛二权...